对于高管的任用，尤其是外聘来的高管，大家谈得更多的是如何激励和保留，很少提到如何对他们进行约束和制衡。而现实中，由于企业缺乏对高管的有效约束，而造成的经营、管理问题比比皆是：有借职权之便为亲戚朋友大行方便之门的，有将公司利益转化为个人利益的，有个人行为不当损坏公司形象和名誉的，种种不良行径给企业造成了不可挽回的损失。因此，企业在外聘高层管理者时，一定要在聘用的最初阶段就订好规则，激励与约束双管齐下，这对企业、对外聘高管，都是一种保护。
那么对高管双管齐下的激励和约束，在实际操作中要如何实现呢？我们需要从管理机制和契约两个方面来探讨。
首先来看管理机制，对外聘高管进行激励和约束，直属董事会的两大机构必不可少：一个是考核激励委员会，一个是审计委员会（审计部）。
1、考核激励委员会
考核激励委员会的主要职责有三个方面，一是明确高管的职责范围和权限边界，对高管进行适度的授权，而非有责无权或放权过度；二是对高管进行任期考核、年度考核及年度内的业绩跟踪，公正合理地评价高管的绩效表现；三是制定高管薪酬政策，对高管的业绩表现给予及时、有效的激励和鞭策，做到有奖有罚、奖罚对等。
2、审计委员会（审计部）
审计委员会（或审计部）的主要职责就是对经营、管理全过程进行审计和监察。有些企业的审计部过于集中于财务审计，而忽略了管理审计，因此建议董事会成立审计委员会，不止是依托公司的审计部门，还可以外聘审计机构，对公司的对外投资、资产重组、重大经营活动、内部的重要管理变革等进行全面审计和过程监察，以确保公司的经营、管理行为不脱离正轨。
两大委员会，从职责上涵盖了对高管激励和约束的全部职能，是对高管进行激励和约束的执行机构。当然，并非所有企业都必须设立这两大机构，也可以通过其他的设置来实现同样的功能。但是无论采用何种形式，都应该是在董事会层面设置，而不能在经营层设置，以避免运动员与裁判员身份重叠，达不到约束的目的。
其次来看契约，这是对高管的激励和约束可以实现的另一个重要方面。契约主要是指两个文件，一个是《劳动合同》，合同文本中对《劳动合同法》规定的响应，我们不做过多赘述，只是企业需要注意可以在格式条款外，增加保密、竟业、团队保留等条款，在可能的双方纠纷出现时，保障企业权益。
1、保密条款：保密条款主要是约定保密范围，应包括企业的经营规划、重大投资决策等战略方面的信息；制造成本、财务数据等财务方面的信息；研发成果、核心生产工艺等技术方面的信息；重大人事调动信息；以及与客户、供应商的合作信息等。保密不只是在职期间对上述信息的保密，也包括离职后的保密。
2、竟业条款：一个是在职期间不能兼职或自营与公司业务相似或相关的业务。一个是离职后二年或三年内不能从事同类业务工作。因劳动合同法中规定了企业要支付竟业补偿，因此条款中要事先明确补偿标准。
3、团队保留条款：高管离职带走大半个团队的事例是屡见不鲜，因此有必要事先约定好高管离职后的团队保留，即高管离职到新公司就任后，不能聘用公司内原有团队成员。
另外一个文件是《任期责任书》或《年度目标责任书》，责任书需要包括以下核心内容：
1、签约双方：通常是董事会与高管。
2、任期或责任期限：高管的任期通常为三年一任，但目标责任书建议可以一年一签。
3、签约双方的职责、义务以及相应的权限：这一部分由考核激励委员会制定，内容要尽可能的详细和明确。通过本条规定好高管有哪些职责，要履行哪些义务，要行使哪些权利。同时也规定好董事会要给经理人提供哪些支持，哪些权利是董事会的而非高管的。
4、高管的任期或年度目标，以及对目标的考核标准：这一部分也由考核激励委员会制定，目标的设定不仅仅要有短期的业绩指标，如经营收入、利润率、资产保值增值、投资收益等。还必须设定对企业长远发展有益的市场、管理类指标，如市场占有率、技术改进、体系达标等。另外，还有更重要的是红线指标，如安全环保、财务廉洁、企业形象、技术保密等等，企业可以根据自己的需要设置，如生产安全方面重点考核人身伤亡事故、重大设备事故、重大生产事故；经济方面重点考核因决策失误、渎职造成的重大经济损失；企业形象方面重点考核造成严重影响的大规模群体上访事件，以及对企业形象造成严重负面影响的其他事件；技术保密方面考核因监管不力或个人行为造成的技术机密泄露。这部分不仅仅要对目标项目、目标值进行明确，也需要逐一确定每个目标的考核标准，尤其是红线指标一旦触犯的话，是免职、解约还是经济赔偿，一定要事先订好规则。
5、高管的薪酬激励：通常高管是实行年薪+业绩奖励的方式。年薪分为固定年薪、绩效年薪两部分，绩效年薪与第4条中的考核结果直接挂钩。业绩奖励可以有年度奖励、任期奖励，为避免高管的短视行为，奖励可以部分延期发放，与后续年份的业绩表现相关联。另外很多企业采取股票期权的方式对高管进行长期激励，股权的相关约定可以通过《股权激励办法》及《股权转让协议》或《股份认购书》等文件进行约定。
6、违约责任及责任追究：如果出现违约情况，如何赔偿？走什么样的法律程序？等都需要通过本条款来界定。没有事先约定赔偿责任的，责任书双方都没有权力去做事后的追究，因此这部分是对高管约束非常重要的内容。
两个机制、两个文件，对高管激励和约束双管齐下的模式，形式上并不复杂，相信是大多数企业都能够做到的，关键是规则的事先界定和过程中的监管要到位。
合易观点